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        全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌規則
        時間:2023- 02- 23 字號:[ ]

        第一章  總  則

        第一條 為規范公司股票公開轉讓并在全國中小企業股份轉 讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌相關事項,維護證券市場秩序,保護投資者合法權益,根據《證券法》《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規、部門規章和規范性文件,制定本規則。

        第二條 公司股票公開轉讓并在全國股轉系統掛牌涉及的申請、審核、信息披露等事項,適用本規則。

        第三條 全國股轉系統深入貫徹創新驅動發展戰略,聚焦服務實體經濟,主要服務創新型、創業型、成長型中小企業,支持中小企業高質量發展。

        第四條 申請股票公開轉讓并在全國股轉系統掛牌的公司(以下簡稱申請掛牌公司)按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)、全國股轉系統相關規定,可以在股票掛牌的同時發行股票、可轉換公司債券等證券品種。

        申請掛牌公司可以按照全國股轉系統各市場層級進入條件、自身實際情況與需求,選擇掛牌時進入的市場層級,并同時符合本規則規定的掛牌條件和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)規定的進層條件。

        第五條 申請掛牌公司應當向全國股轉公司提交股票公開轉讓并掛牌申請文件。

        全國股轉公司對申請文件進行審核,認為申請掛牌公司符合公開轉讓條件、掛牌條件以及信息披露要求的,出具同意公開轉讓并掛牌的審核意見,并將審核意見、注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊;認為申請掛牌公司不符合公開轉讓條件、掛牌條件或信息披露要求的,作出終止審核決定。

        股東人數未超過200人的公司申請股票公開轉讓并掛牌,中國證監會豁免注冊,由全國股轉公司作出同意公開轉讓并掛牌的審核決定或終止審核決定。

        第六條 申請掛牌公司應當誠實守信,依法依規充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,充分揭示對其發展構成重大不利影響的風險,所披露信息應當真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

        第七條 為申請掛牌公司提供推薦服務的主辦券商及其相關人員應當誠實守信、勤勉盡責,按照法律法規、業務規則和行業規范履行職責,并對公開轉讓說明書及其所出具相關文件的真實性、準確性、完整性負責。

        為申請掛牌公司制作、出具專業意見的會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員應當審慎履行職責,并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

        第八條 全國股轉公司根據相關法律法規、部門規章、本規則及其他相關規定對申請掛牌公司及其股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員,主辦券商、證券服務機構及其相關人員等實施自律管理。

        第九條 全國股轉公司出具同意公開轉讓并掛牌的審核意見或審核決定,不表明全國股轉公司對申請掛牌公司證券投資價值或投資者收益作出實質性判斷或保證,也不表明全國股轉公司對申請掛牌公司申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證。

        第二章  掛牌條件

        第一節  主體資格

        第十條 申請掛牌公司應當是依法設立且合法存續的股份有限公司,股本總額不低于500萬元(人民幣,下同),并同時符合下列條件:

        (一)股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規;

        (二)公司治理健全,合法規范經營;

        (三)業務明確,具有持續經營能力;

        (四)主辦券商推薦并持續督導;

        (五)全國股轉公司要求的其他條件。

        第十一條 申請掛牌公司應當持續經營不少于兩個完整的會計年度,本規則另有規定的除外。

        有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

        第十二條 申請掛牌公司注冊資本已足額繳納,股東的出資資產、出資方式、出資程序等符合相關法律法規的規定,股東不存在依法不得投資公司的情形。

        申請掛牌公司股權權屬明晰,控股股東、實際控制人持有或控制的股份不存在可能導致控制權變更的重大權屬糾紛。

        第十三條 申請掛牌公司及其重要控股子公司的股票發行和轉讓行為應當合法合規,履行了必要的內部決議、外部審批程序,不存在擅自公開或變相公開發行證券且仍未依法規范或還原的情形。

        第十四條 申請掛牌公司應當依據法律法規、中國證監會及全國股轉系統相關規定制定完善公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則,建立健全公司治理組織機構,并有效運作。

        申請掛牌公司應當明確公司與股東等主體之間的糾紛解決機制,建立投資者關系管理、關聯交易管理等制度,切實保障投資者和公司的合法權益。

        申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當具備法律法規、部門規章或規范性文件、全國股轉系統業務規則和公司章程等規定的任職資格。

        第十五條 設有表決權差異安排的公司申請股票公開轉讓并掛牌的,應當符合全國股轉系統關于表決權差異安排設置條件、設置程序、投資者保護、規范運行等方面規定,并已履行完設置程序。

        第十六條 申請掛牌公司應當依法依規開展生產經營活動,具備開展業務所必需的資質、許可或特許經營權等。申請掛牌公司及相關主體不存在以下情形:

        (一)最近24個月以內,申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序行為被司法機關作出有罪判決,或刑事處罰未執行完畢;

        (二)最近24個月以內,申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為;

        (三)最近12個月以內,申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司、董事、監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構采取行政處罰;

        (四)申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查,尚未有明確結論意見;

        (五)申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司、董事、監事、高級管理人員被列為失信聯合懲戒對象且尚未消除;

        (六)申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構采取證券市場禁入措施,或被全國股轉公司認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員,且市場禁入措施或不適格情形尚未消除;

        (七)中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

        第十七條 申請掛牌公司應當設立獨立的財務機構,能夠獨立開展會計核算、作出財務決策。申請掛牌公司會計基礎工作規范,財務報表的編制和披露應當符合企業會計準則及相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映公司財務狀況、經營成果和現金流量,并由符合《證券法》規定的會計師事務所出具無保留意見的審計報告。申請掛牌公司提交的財務報表截止日不得早于股份有限公司成立日。

        申請掛牌公司內部控制制度健全且得到有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報表的可靠性。

        第二節  業務與經營

        第十八條 申請掛牌公司應當業務明確,可以經營一種或多種業務,擁有與各業務相匹配的關鍵資源要素,具有直接面向市場獨立持續經營的能力。

        第十九條 申請掛牌公司業務、資產、人員、財務、機構應當完整、獨立,與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開。

        申請掛牌公司進行的關聯交易應當依據法律法規、公司章程、關聯交易管理制度等規定履行審議程序,確保相關交易公平、公允。

        申請掛牌公司不得存在資金、資產或其他資源被其控股股東、實際控制人及其控制的企業占用的情形,并應當采取有效措施防范占用情形的發生。

        第二十條 申請掛牌公司主要業務屬于人工智能、數字經濟、互聯網應用、醫療健康、新材料、高端裝備制造、節能環保、現代服務業等新經濟領域以及基礎零部件、基礎元器件、基礎軟件、基礎工藝等產業基礎領域,且符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,主要依靠核心技術開展生產經營,具有明確可行的經營規劃的,持續經營時間可以少于兩個完整會計年度但不少于一個完整會計年度,并符合下列條件之一:

        (一)最近一年研發投入不低于1000萬元,且最近12個月或掛牌同時定向發行獲得專業機構投資者股權投資金額不低于2000萬元;

        (二)掛牌時即采取做市交易方式,掛牌同時向不少于4家做市商在內的對象定向發行股票,按掛牌同時定向發行價格計算的市值不低于1億元。

        第二十一條 除本規則第二十條規定的公司外,其他申請掛牌公司最近一期末每股凈資產應當不低于1元/股,并滿足下列條件之一:

        (一)最近兩年凈利潤均為正且累計不低于800萬元,或者最近一年凈利潤不低于600萬元;

        (二)最近兩年營業收入平均不低于3000萬元且最近一年營業收入增長率不低于20%,或者最近兩年營業收入平均不低于5000萬元且經營活動現金流量凈額均為正;

        (三)最近一年營業收入不低于3000萬元,且最近兩年累計研發投入占最近兩年累計營業收入比例不低于5%;

        (四)最近兩年研發投入累計不低1000萬元,且最近24個月或掛牌同時定向發行獲得專業機構投資者股權投資金額不低于2000萬元;

        (五)掛牌時即采取做市交易方式,掛牌同時向不少于4 家 做市商在內的對象定向發行股票,按掛牌同時定向發行價格計算的市值不低于1億元。

        第二十二條 公司所屬行業或所從事業務存在以下情形之一的,不得申請其股票公開轉讓并掛牌:

        (一)主要業務或產能被國家或地方發布的產業政策明確禁止或淘汰的;

        (二)屬于法規政策明確禁止進入資本市場融資的行業、業 務的;

        (三)不符合全國股轉系統市場定位及中國證監會、全國股轉公司規定的其他情形。

        第三章  申請、受理與審核

        第一節  申請與受理

        第二十三條 申請掛牌公司董事會應當依法就股票公開轉讓并掛牌的具體方案作出決議,并提交股東大會批準。

        申請掛牌公司監事會應當對董事會編制的公開轉讓說明書等申請文件進行審核并提出書面審核意見,監事應當簽署書面確認意見。

        申請掛牌公司股東大會應當就股票公開轉讓并掛牌作出決議,并至少包括下列事項,且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過:

        (一)申請股票公開轉讓并掛牌及有關安排;

        (二)股票掛牌后的交易方式;

        (三)股票掛牌的市場層級;

        (四)授權董事會辦理股票公開轉讓并掛牌具體事宜;

        (五)決議的有效期;

        (六)掛牌前滾存利潤的分配方案;

        (七)其他必須明確的事項。

        第二十四條 申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構應當按照中國證監會及全國股轉系統相關規定制作、提交股票公開轉讓并掛牌申請文件。

        自申請文件提交之日起,申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及主辦券商、證券服務機構及相關人員即承擔相應法律責任。未經全國股轉公司同意,申請文件受理后不得更改。

        第二十五條 全國股轉公司收到申請文件后,對申請文件的齊備性進行核對,并在5個交易日以內作出受理或不予受理的決定。

        申請文件齊備的,全國股轉公司作出受理決定。申請文件存在與中國證監會及全國股轉公司規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不相符、簽章不完整等形式不齊備情形的,全國股轉公司一次性告知需要補正的事項。補正時限最長不得超過30個交易日;多次補正的,補正時間累計計算。

        第二十六條 存在下列情形之一的,全國股轉公司不予受理:

        (一)申請文件不齊備且未在規定期限內按要求補正的;

        (二)主辦券商、證券服務機構或其相關人員不具備相關資質的;

        (三)申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,主辦券商、證券服務機構或其相關人員被中國證監會采取認定為不適當人選、限制從事相關業務、證券市場禁入,被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不受理其出具的文件、公開認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施,尚未解除的;

        (四)中國證監會、全國股轉公司規定的其他情形。

        第二節  審核內容、方式、程序

        第二十七條 全國股轉公司設立專門的審核機構,對申請掛牌公司的股票公開轉讓并掛牌申請文件進行審核。

        全國股轉公司設立掛牌委員會,掛牌委員會的職責、人員組成、工作程序等事項,由全國股轉公司另行規定。

        第二十八條 全國股轉公司對公開轉讓條件、掛牌條件的審核,重點關注下列事項:

        (一)申請掛牌公司是否符合中國證監會規定的公開轉讓條件及全國股轉公司規定的掛牌條件;

        (二)主辦券商、證券服務機構是否就申請掛牌公司符合公開轉讓條件、掛牌條件逐項發表明確意見,且具備充分的理由和依據。

        第二十九條 全國股轉公司通過對申請文件的審核,督促申請掛牌公司真實、準確、完整地披露信息,主辦券商、證券服務機構切實履行信息披露把關責任;督促申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構提高信息披露質量,便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

        全國股轉公司在信息披露審核中重點關注以下事項:

        (一)申請文件及信息披露內容是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合中國證監會、全國股轉系統有關要求;

        (二)申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平,包括但不限于是否充分、全面披露相關規則要求的內容,是否充分揭示可能對申請掛牌公司經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素;

        (三)申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性,包括但不限于財務數據是否勾稽合理,是否符合申請掛牌公司實際情況,財務信息與非財務信息是否相互印證,主辦券商、證券服務機構核查依據是否充分,能否對財務數據的變動或者與同行業公司存在的差異作出合理解釋;

        (四)信息披露內容是否簡明易懂,是否便于投資者閱讀和理解,包括但不限于是否使用事實描述性語言,是否言簡意賅、通俗易懂、邏輯清晰,是否結合申請掛牌公司自身特點進行有針對性的信息披露。

        第三十條 全國股轉公司主要通過查閱申請文件、提出問題等方式進行審核。全國股轉公司經審核認為申請文件存在以下情形之一的,可以向申請掛牌公司、主辦券商及證券服務機構提出審核問詢:

        (一)需解釋和說明相關問題及原因;

        (二)需補充核查相關事項;

        (三)需補充提供新的證據或材料;

        (四)需更新或更正信息披露內容。

        全國股轉公司提出審核問詢的,申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構應當按照全國股轉公司的審核問詢進行必要的補充披露、補充說明或補充調查、核查,及時、逐項回復審核問詢事項,并更新相應申請文件。

        申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構對全國股轉公司審核問詢的回復是股票公開轉讓并掛牌申請文件的組成部分,應當保證回復的真實、準確、完整。

        第三十一條 在首輪審核問詢發出前,申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構及其相關人員不得與全國股轉公司審核人員接觸,不得以任何形式干擾審核工作。

        在首輪審核問詢發出后,申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構對審核問詢存在疑問的,可與全國股轉公司進行溝通;確需當面溝通的,應當預約。

        第三十二條 全國股轉公司收到申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構問詢回復后,經審核存在以下情形之一的,可以繼續提出審核問詢:

        (一)發現新的需要問詢事項;

        (二)回復內容未能有針對性地回答全國股轉公司提出的審核問詢,或者全國股轉公司就回復內容需要繼續審核問詢;

        (三)信息披露仍未滿足中國證監會或全國股轉公司規定的要求;

        (四)全國股轉公司認為需要繼續審核問詢的其他情形。

        第三十三條 全國股轉公司經審核認為申請掛牌公司符合公開轉讓條件、掛牌條件、信息披露要求,不需要進一步提出審核問詢的,出具同意公開轉讓并掛牌的審核意見或審核決定。全國股轉公司經審核認為申請掛牌公司不符合公開轉讓條件、掛牌條件或信息披露要求的,作出終止審核決定。

        依據全國股轉系統規定,需要提交掛牌委員會審議的,掛牌委員會召開會議進行審議。全國股轉公司結合掛牌委員會審議意見,作出審核意見或審核決定。

        第三十四條 全國股轉公司在審核過程中,可以根據需要,約見問詢申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及主辦券商、證券服務機構及其相關人員,調閱申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構與本次股票公開轉讓并掛牌申請相關的資料。

        全國股轉公司在審核過程中,發現申請文件存在重大疑問且主辦券商無法在回復中作出合理解釋的,可以對主辦券商實施現場檢查。

        第三十五條 全國股轉公司在審核過程中,發現申請掛牌公司涉嫌違反國家產業政策或不符合全國股轉系統定位,或涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的,應當及時請示報告中國證監會,并按中國證監會意見處理。

        第三十六條 全國股轉公司自受理申請文件之日起2個月以內出具審核意見或作出審核決定。

        申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構回復問詢或更新申請文件的時間,以及本規則規定的中止審核、請示有關機關、實施檢查、專項核查的時間不計算在前款規定的時限內。

        第三十七條 股票公開轉讓并掛牌依法應報經中國證監會注冊的,全國股轉公司出具同意公開轉讓并掛牌審核意見后,將審核意見、注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會。

        中國證監會要求全國股轉公司進一步問詢的,全國股轉公司向申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構提出反饋問題。中國證監會在注冊程序中,決定退回全國股轉公司補充審核的,全國股轉公司依據本規則規定的程序對要求補充審核的事項重新審核。全國股轉公司審核通過的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料;審核不通過的,作出終止審核決定。

        第三十八條 全國股轉公司作出同意公開轉讓并掛牌的審核決定或中國證監會作出同意注冊決定后, 申請掛牌公司應當與全 國股轉公司簽訂掛牌協議,并按規定辦理股票登記及掛牌手續。

        第三節  特殊情形處理

        第三十九條 申請文件受理后至股票掛牌前,申請掛牌公司出現可能對其是否符合公開轉讓條件、掛牌條件、信息披露要求產生重大影響的事項的,申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構應當及時向全國股轉公司報告,并按要求更新申請文件或披露文件、發布臨時公告。申請掛牌公司的主辦券商、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責,全國股轉公司可以要求主辦券商、證券服務機構出具專項核查意見。

        全國股轉公司作出同意公開轉讓并掛牌審核決定或中國證監會作出同意注冊決定后至股票掛牌前,申請掛牌公司發生重大事項,可能導致其不符合公開轉讓并掛牌相關要求的,應當暫停股票掛牌手續。全國股轉公司經審核認為相關重大事項導致申請掛牌公司不符合公開轉讓條件、掛牌條件或信息披露要求的,將出具明確意見并終止其掛牌手續。

        第四十條 出現下列情形之一的,申請掛牌公司、主辦券商和證券服務機構應當及時報告全國股轉公司,全國股轉公司中止公開轉讓并掛牌審核:

        (一)申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪,或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為,被立案調查或者被司法機關立案偵查;

        (二)主辦券商、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關業務文件的紀律處分,尚未解除;

        (三)主辦券商、證券服務機構相關簽字人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關業務文件的紀律處分,被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分,尚未解除;

        (四)申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

        (五)申請掛牌公司、主辦券商主動要求中止審核,理由正當并經全國股轉公司同意;

        (六)全國股轉公司規定的其他情形。

        出現前款第一項至第四項所列情形,申請掛牌公司、主辦券商和證券服務機構未及時告知全國股轉公司,全國股轉公司經核實符合中止審核情形的,將直接中止審核。

        第四十一條 因本規則第四十條第一款第二項、第三項中止審核后,申請掛牌公司需要更換主辦券商或者證券服務機構的,更換后的主辦券商或者證券服務機構應當自中止審核之日起6個月以內完成盡職調查,重新出具相關文件,并對原主辦券商或者證券服務機構出具的文件進行復核,出具復核意見,對差異情況作出說明。申請掛牌公司根據規定無需更換主辦券商或者證券服務機構的,主辦券商或者證券服務機構應當及時出具復核報告。

        因本規則第四十條第一款第二項、第三項中止審核后,申請掛牌公司更換主辦券商、證券服務機構相關簽字人員的,更換后的簽字人員應當自中止審核之日起1個月以內,對原簽字人員簽署的文件進行復核,出具復核意見,對差異情況作出說明。

        因本規則第四十條第一款第四項、第五項中止審核的,申請掛牌公司應當在中止審核后6個月以內補充提交有效文件或者消除主動要求中止審核的相關情形。

        第四十二條 本規則第四十條第一款所列中止審核的情形消除后或者在第四十一條規定的時限內完成相關事項后,申請掛公司、主辦券商應當及時告知全國股轉公司。全國股轉公司經審核確認后,恢復審核,并通知申請掛牌公司及其主辦券商。

        依照前款規定恢復審核的,審核時限自恢復審核之日起繼續計算。但申請掛牌公司對其財務報表進行調整達到一個以上會計年度的,審核時限自恢復審核之日起重新起算。

        第四十三條 出現下列情形之一的,全國股轉公司將終止審核,并通知申請掛牌公司及其主辦券商:

        (一)申請掛牌公司撤回申請或者主辦券商撤銷推薦;

        (二)申請掛牌公司的法人資格終止;

        (三)申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

        (四)申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和全國股轉公司審核;

        (五)申請掛牌公司未在規定時限內回復全國股轉公司審核問詢,或者未在規定時限內對申請文件作出解釋說明、更新,且未提交延期申請;

        (六)本規則規定的中止審核情形未能在6個月以內消除,或者未能在本規則第四十一條規定的時限內完成相關事項;

        (七)申請掛牌公司拒絕、阻礙或逃避全國股轉公司依法實施的核查、檢查;

        (八)申請掛牌公司及其關聯方以不正當手段嚴重干擾全國股轉公司審核工作;

        (九)全國股轉公司經審核認為申請掛牌公司不符合公開轉讓條件、掛牌條件或信息披露要求。

        申請掛牌公司因不符合公開轉讓條件或掛牌條件, 被全國股轉公司作出終止審核決定或者被中國證監會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起6個月以內,全國股轉公司不受理其提交的股票公開轉讓并掛牌申請文件。

        第四十四條 申請掛牌公司對全國股轉公司作出的不予受理決定或終止審核決定有異議的,自收到相關決定之日起5個交易日以內,可以按照相關規定向全國股轉公司申請復核。

        第四十五條 申請文件受理后至股票掛牌前,發生以下事項的,全國股轉公司可以就相關事項提出審核問詢,要求申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構解釋說明、補充核查:

        (一)公共媒體關于申請掛牌公司的新聞報道與公司信息披露存在差異,所涉事項可能對公司股票公開轉讓并掛牌產生重大影響;

        (二)全國股轉公司收到與申請掛牌公司股票公開轉讓并掛牌事項相關的投訴舉報。

        第四章  信息披露

        第四十六條 申請掛牌公司應當以投資者需求為導向,結合自身情況及所屬行業特點、發展趨勢,按照中國證監會、全國股轉公司要求編制公開轉讓說明書等文件,充分披露以下信息:

        (一)掛牌后擬進入的市場層級、掛牌同時發行證券情況(如有)、擬采用的交易方式、選用的掛牌條件指標等;

        (二)基本情況、股權結構、公司治理、主要產品或服務、業務模式、經營情況、市場競爭、所屬細分行業發展情況、重要會計政策、財務狀況等;

        (三)能夠對公司業績、創新能力、核心競爭力、業務穩定性、經營持續性等產生重大影響的資源要素和各種風險因素。

        中國證監會、全國股轉公司制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論前述規則是否有明確規定,凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息,申請掛牌公司均應當予以披露。

        申請掛牌公司公開轉讓說明書所引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月以內有效,特殊情況下申請掛牌公司可以申請適當延長,但最多不超過3個月。

        第四十七條 申請掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等應當誠實守信,及時向申請掛牌公司提供相關信息,保證申請掛牌公司申請文件和信息披露的真實、準確、完整,并對公開轉讓說明書簽署書面確認意見。

        第四十八條 申請文件受理后,申請掛牌公司公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告、法律意見書等文件應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺預先披露。

        第四十九條 全國股轉公司審核、中國證監會注冊期間, 申請掛牌公司應當根據全國股轉系統或中國證監會的要求對信息披露文件予以更新。

        第五十條 全國股轉公司作出同意公開轉讓并掛牌的審核決定或中國證監會作出同意注冊決定后,申請掛牌公司應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露經審核的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告、法律意見書、公司章程等文件。

        第五十一條 申請掛牌公司披露經審核的公開轉讓說明書等文件后,應當按照擬進入的市場層級及全國股轉系統關于掛牌公司的信息披露要求,及時披露臨時報告。

        申請掛牌公司披露經審核的公開轉讓說明書等文件后,發現信息披露內容存在遺漏、錯誤等情形的,應當及時向全國股轉公司報告,并對披露文件進行更正。全國股轉公司根據更正事項對申請掛牌公司公開轉讓并掛牌事項產生的影響,依據本規則規定作出處理。

        第五十二條 申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等主體,在申請掛牌過程中就特定事項作出的公開承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性及明確的履行時限,符合相關法律法規、部門規章、規范性文件和業務規則等要求,并在符合《證券法》規定的信息披露平臺予以披露。

        第五十三條 由于涉及國家秘密、商業秘密等原因,導致申請文件、問詢回復文件中披露相關信息可能違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的,申請掛牌公司可以豁免披露,但應當說明豁免披露的依據和理由。全國股轉公司認為豁免披露理由不成立的,申請掛牌公司應當按規定披露相關信息。

        第五章  推薦掛牌

        第五十四條 申請掛牌公司應當與符合全國股轉系統規定的主辦券商簽訂推薦掛牌并持續督導協議,明確約定雙方在推薦掛牌和持續督導期間的權利和義務、相關費用的支付以及協議的變更或解除等事項。

        申請掛牌公司提交申請文件前,主辦券商應當通過輔導、培訓等方式,協助申請掛牌公司完善公司治理機制和內部控制制度,并有充分依據認定申請掛牌公司具備規范運作的基礎和能力,申請掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等掌握證券監管有關法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾方面責任和義務、具備依法履職能力。

        第五十五條 主辦券商、證券服務機構應當按照中國證監會和全國股轉系統的規定制作、報送、披露推薦文件、專業文件、回復意見及其他相關文件。

        第五十六條 主辦券商應當遵守法律法規、中國證監會及全國股轉系統相關規定、行業自律規范等要求,嚴格執行內部控制制度,充分了解申請掛牌公司的經營情況和風險,對申請掛牌公司申請文件和信息披露資料進行審慎核查,對申請掛牌公司是否符合公開轉讓條件、掛牌條件和信息披露要求作出專業判斷,審慎作出推薦決定。

        主辦券商決定推薦申請掛牌公司股票公開轉讓并掛牌的,可以根據申請掛牌公司委托,組織編制股票公開轉讓并掛牌申請文件并出具推薦意見,組織協調證券服務機構及其相關人員開展相關工作。證券服務機構及其相關人員應當依法依規配合主辦券商履行推薦職責,并承擔相應的責任。

        第五十七條 證券服務機構應當遵守法律法規、中國證監會及全國股轉系統相關規定以及本行業公認的業務標準和道德規范等,建立并保持有效的質量控制體系,開展調查活動,作出專業判斷與認定。證券服務機構及其相關人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務,對其他業務事項履行普通注意義務,并承擔相應法律責任。

        申請掛牌公司的公開轉讓說明書等信息披露文件和申請文件引用證券服務機構專業意見的,出具意見的證券服務機構應當承擔法律責任。

        第五十八條 申請掛牌公司信息披露文件和申請文件中由證券服務機構出具專業意見的內容,主辦券商在保持職業懷疑、履行審慎核查、進行必要調查和復核基礎上,可以合理信賴相關意見。申請掛牌公司信息披露文件和申請文件中無證券服務機構專業意見支持的內容,主辦券商應當充分進行盡職調查、獨立作出職業判斷,并對相關內容承擔責任。

        證券服務機構對于主辦券商或者其他證券服務機構的基礎工作或者專業意見,在保持職業懷疑、履行審慎核查、進行必要調查和復核基礎上,可以合理信賴相關工作或意見。

        證券服務機構出具專業意見所依據的調查措施、事實依據不夠充分,或相關意見存在重大異常、前后重大矛盾,或與主辦券商獲得的信息存在重大差異的,主辦券商應當對相關內容進行調查、復核;無法排除合理懷疑的,應當拒絕信賴相關意見。主辦券商應當復核但未復核,或復核工作未全面到位的,應當承擔責任。

        第五十九條 主辦券商應當根據股票公開轉讓并掛牌推薦業務特點依法依規建立內部管理制度和業務操作流程,建立健全風險管理制度和合規管理制度,保障推薦業務依法合規進行,防范和控制業務風險,保證執業質量。

        主辦券商應當在其出具的推薦文件中,說明內部管理制度的執行情況。

        第六十條 主辦券商應當針對每家申請掛牌公司設立項目組,履行盡職調查、制作推薦文件、建立工作底稿等職責。項目組成員的組成和資格應當符合全國股轉系統的規定。

        第六十一條 申請掛牌公司應當按照主辦券商、證券服務機構的要求,依法依規向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料,配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作,不得要求主辦券商、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或妨礙其工作。

        申請掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、有關股東應當配合主辦券商、證券服務機構開展盡職調查和其他相關工作,確保提供的資料或者信息真實、準確、完整,不得要求或協助申請掛牌公司提供虛假信息、隱瞞應當提供的資料或應當披露的信息。

        第六章  自律管理

        第六十二條 違反本規則的,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下自律監管措施:

        (一)口頭警示;

        (二)監管關注;

        (三)約見談話;

        (四)要求提交書面承諾;

        (五)出具警示函;

        (六)限期改正;

        (七)要求公開更正、澄清或說明;

        (八)要求公開致歉;

        (九)要求限期參加培訓或考試;

        (十)要求限期召開投資者說明會;

        (十一) 暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;

        (十二) 建議掛牌公司更換相關任職人員;

        (十三) 向有關主管部門出具監管建議函;

        (十四) 全國股轉公司規定的其他自律監管措施。

        違規行為情節輕微、未造成不良影響的,全國股轉公司可以通過監管工作提示、記錄執業質量負面行為等方式對相關主體進行提醒教育。

        第六十三條 違反本規則的,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下紀律處分:

        (一)通報批評;

        (二)公開譴責;

        (三)認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員;

        (四)暫不受理申請掛牌公司提交的申請文件;

        (五)暫不受理機構或者其從業人員出具的相關業務文件;

        (六)全國股轉公司規定的其他紀律處分。

        第六十四條 存在下列情形之一的,全國股轉公司可以視情節輕重對相關主體采取自律監管措施:

        (一)申請掛牌公司及相關主體未按中國證監會及全國股轉公司要求編制或披露相關文件,或擅自更改申請文件;

        (二) 申請掛牌公司及相關主體編制的申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整,但尚未達到虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的程度;

        (三) 主辦券商未能勤勉盡責,致使申請文件、信息披露文件及其出具的相關文件未做到真實、準確、完整,但尚未達到虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的程度;

        (四) 證券服務機構未能勤勉盡責,致使出具的專業文件未做到真實、準確、完整,但尚未達到虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的程度;

        (五)未及時向全國股轉公司報告重大事項或者未及時披露;

        (六)以不正當手段干擾全國股轉公司審核工作;

        (七)申請掛牌公司等相關主體無合理理由不提供相關信息,或不配合主辦券商、證券服務機構開展盡職調查等相關工作;

        (八)全國股轉公司認定的其他情形。

        第六十五條 存在下列情形之一的,全國股轉公司可以視情節輕重對相關主體采取紀律處分:

        (一) 申請掛牌公司申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

        (二) 主辦券商未能勤勉盡責,致使申請文件、信息披露文件及其出具的相關文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

        (三) 證券服務機構未能勤勉盡責,致使出具的專業文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

        (四) 相關主體存在本規則第六十四條規定的違規情形,且違規情節嚴重;

        (五)主辦券商等中介機構在履行職責過程中與申請掛牌公司及相關主體串通舞弊;

        (六)偽造、變造申請文件中的簽字、蓋章;

        (七)全國股轉公司認定的其他情形。

        第六十六條 申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,主辦券商、證券服務機構及其相關人員等被證券交易所、全國股轉公司采取暫不接受文件、認定為不適當人選等自律監管措施和紀律處分的,全國股轉公司按照業務規則,在相應期限內不接受其提交或簽字的相關文件,或者認為其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員,并對該監管對象提交或者簽字且已受理的其他文件中止審核,或者要求相關申請掛牌公司解聘相關人員等。

        第六十七條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法律法規或中國證監會相關規定,情節嚴重的,向中國證監會報告。

        第七章  附  則

        第六十八條 申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人等應當按照下列安排向全國股轉公司申請限售,并在公開轉讓說明書中披露:申請掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除限售,每批解除限售的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一,解除限售的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

        掛牌前 12 個月以內申請掛牌公司控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的,該股票的限售安排按照前款規定執行,主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的,后續持有人應繼續執行股票限售安排。

        第六十九條 相關公司股票終止在全國股轉系統掛牌后,符合相關要求的,可以依照本規則重新申請股票公開轉讓并掛牌。

        第七十條 本規則下列用語具有如下含義:

        (一)本規則所稱“以內”、“以上”、“不低于”、“不少于”、“不超過”均含本數;

        (二)本規則所稱“凈利潤”是指歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤,不包括少數股東損益,并以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;

        (三)本規則所稱“凈資產”是指歸屬于申請掛牌公司股東的凈資產,不包括少數股東權益;

        (四)本規則所稱“重要控股子公司”是指納入申請掛牌公司合并報表范圍內, 且最近一個會計年度營業收入或凈利潤占合并財務報表 10%以上的各級子公司;

        (五) 本規則所稱“專業機構投資者”包括符合《證券期貨 投資者適當性管理辦法》第八條第一款第一項、第二項規定的可以從事股權投資的專業投資者,以及政府出資設立的投資基金及 其運營管理機構;

        (六) 申請股票公開轉讓并掛牌同時定向發行股票、可轉換公司債券等證券品種的公司“股東人數”,是指定向發行后的證券持有人數。

        第七十一條 本規則由全國股轉公司負責解釋。第七十二條本規則自發布之日起施行。

        (市投資公司 王宇培)

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